O co v případu šlo?
Společnost Futaba Czech, s.r.o. je výrobce a dodavatel součástek pro automobilový průmysl (dodavatel pro Toyota Peugeot Citroën Automobile). Je součástí japonské skupiny Futaba, přičemž mateřská společnost Futaba Industrial Co., Ltd. vlastnila 85% podíl.
Specializovaný finanční úřad provedl daňovou kontrolu za zdaňovací období duben 2016 – březen 2017 a dospěl k závěru, že ziskovost společnosti (-0,42 %) ležela pod dolní hranicí tržně obvyklého rozpětí. Správce daně uzavřel, že Futaba Czech vystupovala jako výrobce s omezenými funkcemi a riziky (tzv. smluvní výrobce), zatímco strategické řízení, rozhodování o výrobním programu, marketingu a vyjednávání s odběrateli zajišťovala mateřská společnost.
Správce daně proto dovodil, že mateřská společnost měla dceřiné společnosti poskytnout kompenzaci ve výši 89,5 mil. Kč, a doměřil daň 16,9 mil. Kč včetně penále 3,4 mil. Kč. K určení obvyklé ziskovosti použil metodu čistého rozpětí transakčního zisku (TNMM) s ukazatelem provozního zisku k celkovým nákladům (NCPM).
Co NSS potvrdil: Koncept „hypotetické transakce” obstál
Součastí sporu bylo, zda finanční úřad vůbec může dle § 23 odst. 7 ZDP doměřit transakci, kterou spojené osoby formálně nikdy nesjednaly. Daňový subjekt argumentoval, že žádná „služba ztrátové výroby” ve prospěch mateřské společnosti neexistovala a že ztráta byla důsledkem objektivních tržních faktorů.
NSS tento přístup odmítl a potvrdil, že:
- Ztráta smluvního výrobce není automaticky důkazem hypotetické transakce, ale správce daně může existenci takové transakce dovodit z celkové struktury vztahů a provázanosti mezi mateřskou a dceřinou společností.
- Klíčovým faktorem je personální propojenost. Pozice vrcholného managementu Futaba Czech (včetně prezidenta, který byl zároveň jednatelem) byly obsazeny japonskými pracovníky vyslanými mateřskou společností. Tito pracovníci zůstávali zaměstnanci mateřské společnosti a „nad nimi” nebyla žádná další pozice, z níž by mohli být ze strany české společnosti řízeni.
- Formální ujednání nerozhodují. Skutečnost, že vyslaní pracovníci byli formálně v režimu mezinárodního pronájmu pracovní síly a jejich odměny hradila česká společnost, na závěru o faktickém řízení ze strany mateřské společnosti nic nemění. Rozhoduje faktický výkon rozhodovacích funkcí, nikoliv formální smluvní postavení.
- Péče řádného hospodáře není relevantní kritérium pro převodní ceny. NSS výslovně potvrdil, že pokud by se převodní ceny posuzovaly čistě optikou péče řádného hospodáře (jak argumentoval daňový subjekt), znamenalo by to popření samotné podstaty pravidel převodních cen.
Co NSS vytkl: Krajský soud i správce daně musí lépe odůvodňovat
Přestože NSS dal finanční správě za pravdu v otázce existence hypotetické transakce a funkčního profilu daňového subjektu, rozsudek krajského soudu zrušil pro nepřezkoumatelnost. Konkrétně vytkl nedostatečné odůvodnění v následujících oblastech:
- Mezikvartilové rozpětí. Správce daně použil mezikvartilové rozpětí k zúžení srovnávacího vzorku, ale dostatečně nevysvětlil, které hodnoty považoval za odlehlé a proč. NSS připomněl, že použití mezikvartilového rozpětí představuje zásah do výsledné ziskovosti, který musí být řádně zdůvodněn konkrétními okolnostmi případu — nestačí pouhý odkaz na „odstranění odlehlých hodnot” nebo „soulad s metodikou OECD”.
- Volba referenčního období. Správce daně zvolil referenční období let 2014–2016, aniž by konkrétně vysvětlil, proč právě toto období odpovídá podmínkám daňového subjektu. Stěžovatelka přitom v žalobě konkrétně argumentovala, proč by bylo vhodnější období jiné.
- Váhy v analýze hodnotového řetězce. Krajský soud se nevypořádal s námitkou, že funkce výzkumu a vývoje nemůže mít trojnásobnou váhu oproti výrobě, a neodůvodnil, proč nepřihlédl k tomu, že za výzkum a vývoj platila stěžovatelka samostatnou tržní odměnu.
Praktické dopady: Na co si dát pozor
Rozsudek NSS 8 Afs 229/2024 – 97 přináší pro praxi převodních cen několik klíčových poznatků:
- Ztrátovost dceřiné výrobní společnosti je varovný signál. Pokud česká dceřiná společnost řízená primárně managementem ze skupiny dlouhodobě vykazuje ztrátu nebo velmi nízkou ziskovost, ocitá se v hledáčku správce daně. Finanční úřad může v takové situaci doměřit hypotetickou kompenzaci podle § 23 odst. 7 ZDP.
- Personální propojenost hraje zásadní roli. Obsazení klíčových manažerských pozic zaměstnanci mateřské společnosti je jedním z indikátorů, že dceřiná společnost nejedná plně samostatně. Formální smluvní ujednání (mezinárodní pronájem pracovní síly) na tom nic nemění.
- Správce daně ale musí řádně odůvodnit způsob stanovení ceny obvyklé. Automatické použití mezikvartilového rozpětí, volba referenčního období nebo rozložení vah v hodnotovém řetězci — to vše musí být přezkoumatelně zdůvodněno s ohledem na konkrétní okolnosti případu. Pouhý odkaz na „běžnou praxi” nebo „soulad s OECD” nestačí.
- Kvalitní dokumentace a aktivní obrana se vyplácí. Případ Futaba Czech ukazuje, že konkrétní a kvalifikovaná argumentace daňového subjektu může vést ke zrušení rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost a vrácení věci k novému projednání — i tam, kde soud s konceptem doměřené transakce v principu souhlasí.
Dalším dopadem do praxe, na který již odkazujeme v jiných příspěvcích v našem blogu, je možný vliv hypotetických transakcí či příkazů matky na DPH. Vedou se diskuze, zda hypotetická transakce či příkaz matky představuje plnění, které je předmětem DPH.
Vykazuje Vaše česká dceřiná společnost s profilem smluvního výrobce nízkou ziskovost nebo ztrátu? Jsou klíčové manažerské pozice obsazeny zaměstnanci zahraniční mateřské společnosti? Rádi s Vámi prodiskutujeme, jak nastavit převodní ceny a připravit dokumentaci tak, abyste byli na případnou daňovou kontrolu připraveni.
Jsme připraveni vám pomoci v oblasti převodních cen. Kontaktujte nás pro konzultaci – náš tým vám pomůže nastavit převodní ceny a připravit transfer pricing dokumentaci tak, aby obstály v praxi.