Nedávný rozsudek Nejvyššího správního soudu (č. j. 7 Afs 31/2024 – 30 z 28. února 2025) ve věci společnosti RR Donnelley Czech vyslal jasný vzkaz finančním úřadům: Pokud chcete doměřit daň kvůli převodním cenám, nestačí jen teoretické úvahy – volba konkrétní referenční ceny musí být dostatečně zdůvodněna.
Předmět sporu
Daňový subjekt poskytoval pro spřízněnou osobu z Irska výrobní službu, spočívající v kompletaci a konfiguraci pevných disků (HDD). Jelikož daňový subjekt nevlastnil HDD, aplikoval přirážku standardně jen na svoje výrobní náklady. V kontrolovaném roce však u části produkce přešlo vlastnické právo k HDD na daňový subjekt, který je tak držel v zásobách – tato změna však nebyla zohledněna ve výši převodní ceny.
Správce daně dospěl k závěru, že tím, že poplatník držel tyto zásoby ve svém vlastnictví, fakticky pro spřízněnou osobu realizoval navíc nákup části materiálu do vlastnictví na příkaz a měl by dostat odměnu odpovídající odměnu zohledňující financující funkci. Jelikož daňový subjekt nakupoval HDD převážně v USD, použil správce daně jako referenční cenu (bez dostatečného zdůvodnění) úrokovou sazbu USD LIBOR. Tuto aplikoval na průměrnou roční částku vázanou daňovým subjektem v zásobách HDD a o tento „chybějící zisk“ zvýšil základ daně.
Proč správce daně u soudu narazil?
Krajský ani Nejvyšší soud nerozporovaly, že na nákup HDD do zásob daňového subjektu (poskytovatele výrobní služby) je třeba aplikovat přezkoumání z pohledu transferových cen. Přesto oba soudy označily postup finanční správy za nepřezkoumatelný a nedostatečně odůvodněný. Zde jsou tři hlavní důvody, proč stát prohrál:
- Absence srovnávací analýzy: Správce daně rezignoval na snahu najít reálný vzorek srovnatelných transakcí mezi nezávislými subjekty. Zákon o daních z příjmů přitom vyžaduje srovnání s reálným trhem, nikoliv s hypotetickým modelem.
- Nevhodné použití sazby LIBOR: Soud zdůraznil, že sazba USD LIBOR určuje referenční úrokovou míru pro krátkodobé mezinárodní mezibankovní půjčky. Jelikož ani jedna ze stran sporu nebyla bankou, nedává použití této sazby bez dalšího vysvětlení ekonomický smysl.
- Břemeno důkazní leží na státu: Je to správce daně, kdo musí nejen tvrdit, ale především prokázat, jaká by byla cena mezi nezávislými osobami. Porovnání s hypotetickou transakcí bez využití konkrétních srovnatelných dat a prokázání srovnatelnosti není dostatečné.
Hlavní závěry pro vaši praxi
Tento judikát je pro daňové poplatníky dobrou zprávou a silným argumentem pro daňové subjekty, ale současně varováním. Co si z něj odnést?
- Nutnost podchycení odchylek od standardní transakce v TP dokumentaci: Pokud vaše transakce vybočuje z běžného nastavení transakce popsaného v TP dokumentaci (např. poskytujete navíc financování zásob pro skupinu), je třeba toto zohlednit v nastavení transferových cen – např. sjednáním dodatečné odměny (a doplněním TP dokumentace). Finanční úřad se na možné odchylky zaměřuje a kontroluje, že skutečně postupujete dle toho, co tvrdíte v TP dokumentaci, případně že zohledňujete rozdíly v transakcích.
- Braňte se proti zjednodušenému stanovení referenční ceny finančním úřadem: Finanční úřady často tendují ke zjednodušenému odvození referenční ceny bez dostatečného zdůvodnění. Z pohledu praktika převodních cen tomu „lidsky“ rozumíme, jelikož je často obtížné nalezení dostatečně srovnatelných transakcí. Nicméně z pozice státu musí finanční úřad v případě doměrku splnit „vyšší standard“ a dostatečně zdůvodnit svůj postup při odvození referenční ceny. V tomto ohledu lze v rámci obrany proti doměrku na převodních cenách efektivně využít 5 faktorů srovnatelnosti dle Směrnice OECD.
- Kvalitní benchmark a dokumentace je nejlepší obrana: Pokud máte v ruce profesionálně zpracovanou dokumentaci a srovnávací studii (benchmark), přenášíte míč na stranu správce daně. Ten pak musí vyvinout značné úsilí, aby vaše data vyvrátil, což je v kontextu tohoto rozsudku ještě obtížnější.